因为保留法国海外殖民地是维希法国投降的条件，所以意大利只能将目标对准了英国控制的非洲殖民地。1940年9月，意大利进攻英国在非洲的重要殖民地埃及，北非战争爆发。可是意大利军队的战斗力实在不行，到了1941年3月，意大利在北非是败局已定，必须求援。
于是希特勒派出了隆美尔指挥的德国非洲军团援助意大利，让英国吃了大亏。不过希特勒的战略重心是入侵苏联，对北非并不是很上心。再加上英军控制了地中海的制海权，德意联军还是被英军击败。1942年6月，美军登陆北非，德国和意大利联军的失败已经不可逆转。
轴心国退出北非之后，意大利就成了本土最容易被进攻的轴心国主要国家。再加上以丘吉尔为代表的保守派认为：从法国登陆并与苏联夹击纳粹德国会导致东欧落入苏联手中，不如从意大利北进德国。于是盟军决定在1943年进攻意大利本土，第一个目标就是西西里岛。
1943年7月至8月，盟军攻占西西里岛。意大利人被吓得七魂出窍，对墨索里尼的不满也彻底爆发。1943年7月25日，墨索里尼被政变推翻，新的意大利政府立刻与盟军展开投降谈判。1943年9月3日，盟军从西西里岛登陆亚平宁半岛。1943年9月8日，意大利宣布无条件投降。
有意思的是，在意大利无条件投降后，德军立刻出动占领了意大利北部并救走了墨索尼里，扶持了以墨索里尼为首脑、名为“意大利社会共和国”的傀儡政权。因此意大利虽然在1943年宣布无条件投降，但墨索里尼直到1945年4月28日才得到了自己应有的下场。
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